Bending Spoons rachète Miro avec une décote de 90 % par rapport à son pic de 2022

Bending Spoons a accepté de racheter Miro, le tableau blanc en ligne devenu une plateforme de collaboration professionnelle, au terme d'une transaction entièrement en numéraire qui valorise l'entreprise à 1,355 milliard de dollars. Si l'on ajoute les quelque 435 millions de dollars de trésorerie nette de Miro, la valeur des fonds propres qui reviendra aux actionnaires atteint environ 1,79 milliard de dollars, a indiqué l'entreprise le 10 septembre.

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Les deux conseils d'administration ont approuvé l'accord à l'unanimité, et Bending Spoons acquerra 100 % des actions de Miro. La finalisation est attendue au quatrième trimestre 2026, sous réserve des autorisations réglementaires, et jusque-là les deux sociétés continueront de fonctionner séparément.

Miro était valorisée à 17,5 milliards de dollars lors d'un tour de financement en janvier 2022. L'écart entre ce chiffre et le nouveau raconte ce que quatre années ont fait au marché des logiciels de croissance.

Un tableau blanc devenu plateforme

Miro a démarré en 2011 sous le nom de RealtimeBoard, fondée par Andrey Khusid et Oleg Shardin. Elle vendait un canevas numérique partagé, le genre d'outil qui s'est répandu quand les bureaux se sont vidés en 2020. Début 2022, Miro affirmait avoir atteint 30 millions d'utilisateurs, travaillait avec 99 % du Fortune 100 et avait levé 400 millions de dollars en série C, portant le total levé à 476 millions et sa valorisation à 17,5 milliards de dollars, selon l'entreprise.

La croissance a tenu. Bending Spoons indique que Miro génère aujourd'hui environ 600 millions de dollars de revenus récurrents annuels, dont près de 90 % proviennent de clients professionnels et de grands comptes. Miro sert plus de 100 millions d'utilisateurs à travers 250 000 organisations clientes, compte près de 4 millions d'utilisateurs payants et plus de 750 clients qui paient chacun plus de 100 000 dollars par an, précise l'annonce de l'acquéreur.

Ce qui a changé, c'est la manière dont les investisseurs valorisent ce type d'activité. Miro n'a plus levé depuis 2022 et affirme être restée rentable, selon Reworked. Elle a aussi passé les trois dernières années à se repositionner, passant du tableau blanc à ce qu'elle appelle désormais un espace d'innovation assisté par IA, avec des assistants, des flux de travail automatisés et des connecteurs vers des outils comme GitHub, Jira et Slack.

Ce virage n'est pas achevé. L'entreprise a lancé son espace de travail IA en 2024 et a racheté en mars 2026 Reforge, une activité de formation à la stratégie produit, pour approfondir son offre aux entreprises. Le pari est que le canevas devienne le lieu où les équipes humaines et les agents d'IA travaillent côte à côte, ce qui évoque un vaste marché, mais aussi un marché encombré. Des concurrents comme Figma, Lucid et Microsoft ont ajouté au même moment des fonctions d'IA à leurs propres canevas. Comme beaucoup d'éditeurs de sa génération, Miro a dû prouver que les produits de collaboration continuent de composer leur valeur pendant que l'IA redessine ce que les équipes acceptent de payer.

Le multiple derrière le titre

Les gros titres sur une décote de 90 % sont exacts, même si la comparaison mélange deux mesures différentes. Les 17,5 milliards de dollars étaient une valorisation privée post-money issue d'un tour de financement. Les 1,355 milliard sont une valeur d'entreprise, qui exclut la trésorerie et la dette. Rapportée à environ 600 millions de dollars de revenus récurrents annuels, la valeur d'entreprise ressort à environ 2,3 fois le chiffre d'affaires, a calculé StartupXO.

C'est un multiple sobre pour une entreprise rentable qui gagne encore des utilisateurs. Il est aussi proche de ce que Bending Spoons a payé pour sa cible précédente. Le 4 août, elle a accepté de racheter Airtable, l'éditeur de base de données no-code, pour une valeur d'entreprise de 1,285 milliard de dollars, contre environ 480 millions de revenus récurrents, soit environ 2,7 fois, rapporte The Next Web. Cette transaction s'est finalisée le 4 septembre, six jours avant l'annonce concernant Miro. Airtable avait été valorisée à plus de 11 milliards de dollars en 2021, selon AInvest.

Deux opérations de logiciels d'entreprise à prix réduit en six semaines, ce n'est pas une coïncidence. C'est un rerating.

L'acheteur qui ne revend jamais

Bending Spoons est une société milanaise qui rachète des entreprises numériques matures, les reconstruit et les conserve. Son portefeuille comprend Airtable, AOL, Brightcove, Eventbrite, Evernote, Tractive, Vimeo et WeTransfer. Elle est entrée en bourse sur le Nasdaq le 1er juillet 2026, à 29 dollars l'action, levant environ 1,68 milliard de dollars pour une valorisation proche de 18,4 milliards, rapporte TechCrunch.

Le modèle est volontairement peu romantique. Bending Spoons cherche des activités à revenus durables qui ont cessé de croître vite, puis retravaille leur technologie, leurs produits et leurs coûts. Son directeur général et cofondateur, Luca Ferrari, a résumé l'intention dans l'annonce :

Nous rachetons des entreprises avec l'intention de les détenir et de les exploiter sur le long terme, et Miro ne fera pas exception.

L'approche génère des marges élevées et de la trésorerie qui finance le rachat suivant. Elle a aussi entraîné de fortes suppressions de postes dans certaines acquisitions, un schéma que les salariés de Miro observeront. Les effectifs de Miro diminuaient déjà. L'entreprise a supprimé 119 postes, soit environ 7 % de ses salariés, en février 2023, puis environ 275 de plus, soit près de 18 %, en octobre 2024, alors que les dépenses des entreprises en logiciels de niche se resserraient, rapporte le San Francisco Chronicle.

Pour la direction de Miro, l'argument est la stabilité plutôt qu'un nouveau financement en capital-risque. « S'associer à Bending Spoons nous permet de concrétiser cette vision avec ambition », a écrit Khusid aux salariés, dans une note publiée sur le blog de Miro. Il a ajouté que Bending Spoons prendrait le temps de comprendre l'activité après la clôture avant de décider de la structure et des postes, dans le respect du droit local.

Le verdict du marché

Les investisseurs cotés n'ont pas lu l'annonce comme une mauvaise nouvelle. L'action Bending Spoons a gagné jusqu'à 8 % en début de séance le 10 septembre, rapporte TipRanks, et le titre a clôturé à 39,67 dollars, en hausse d'environ 5 % sur la journée. Ce gain intervient après une période difficile : l'action avait perdu près de 23 % le mois précédent, note Silicon Republic.

Une opération qui ajoute 600 millions de dollars de revenus récurrents d'entreprise à un multiple faible est facile à apprécier pour un marché, surtout quand toute la thèse de l'acheteur repose sur la poursuite des rachats. Le test plus difficile est de savoir si Bending Spoons peut continuer à trouver des cibles qu'elle peut se permettre. Son action se négocie à un multiple élevé des résultats publiés, et une grande partie de ce prix suppose que d'autres acquisitions suivront.

Un moteur de financement sous tension

L'opération Miro est modeste au regard des ambitions de Bending Spoons, et c'est peut-être là tout l'intérêt. En août, l'analyste de Bank of America Omar Dessouky a écrit qu'environ 23 dollars du cours de l'action reflétaient la valeur d'acquisitions futures, ce qui implique environ 18 milliards de dollars d'opérations supplémentaires. Il estimait que Bending Spoons ne pourrait ajouter qu'environ 7 milliards de dollars de capacité d'endettement d'ici fin 2027 si elle ne réalisait aucun autre achat, selon Yahoo Finance.

Le bilan derrière ce point de vue : 4,09 milliards de dollars de dette nette et un ratio de levier de 2,4 fois à la fin du deuxième trimestre, avec 793 millions de dollars de trésorerie et 1,28 milliard de capacité de crédit renouvelable inutilisée, a indiqué Bending Spoons aux investisseurs. Le chiffre d'affaires du deuxième trimestre s'est élevé à 704 millions de dollars, en hausse de 126 % sur un an, même si l'essentiel de cette croissance vient d'activités rachetées plutôt que de produits déjà détenus, selon AInvest.

Cela met en lumière le réinvestissement du vendeur. Certains actionnaires de Miro ont accepté de replacer 295 millions de dollars de leurs produits dans des actions Bending Spoons nouvellement émises, ce qui réduit le numéraire que l'acheteur doit réellement trouver. Les vendeurs qui choisissent l'action plutôt que le numéraire parient sur l'acquéreur, et le dépôt de fusion auprès de la SEC confirme à la fois le montant de 1,355 milliard et le réinvestissement.

La liste des conseils est classique pour une transaction de cette taille. Morgan Stanley est le conseiller financier exclusif de Miro et Goodwin Procter son conseil juridique. Latham & Watkins a conseillé Bending Spoons, qui a également fait appel à BNP Paribas et J.P. Morgan comme co-conseillers financiers, selon l'annonce. Un prix décoté ne signifie pas un processus décoté.

À surveiller

La question la plus immédiate est de savoir si les régulateurs formulent des objections. Bending Spoons a racheté une longue série de marques grand public et de productivité sans susciter beaucoup de frictions antitrust, mais empiler Airtable et Miro en quelques semaines invite à un examen plus attentif de la quantité de logiciels de collaboration d'entreprise qu'une seule société devrait détenir.

Après la clôture, le plus difficile commence. Bending Spoons doit absorber deux grandes plateformes d'entreprise en même temps tout en retenant les clients qui paient six chiffres. Les utilisateurs de Miro sont ancrés dans les équipes de design, d'ingénierie et de produit, et les coûts de changement jouent dans les deux sens. Un produit moins cher qui devient moins fiable offrirait une ouverture rare à des concurrents comme Figma, Lucid et Whiteboard de Microsoft, qui accueilleraient volontiers un grand compte mécontent.

Il y a aussi le signal macroéconomique. Quand une entreprise rentable, avec 600 millions de dollars de revenus récurrents et des logos prestigieux, se vend environ 2,3 fois son chiffre d'affaires, le message aux fondateurs est que les multiples de l'époque pandémique ne reviendront pas. Les acheteurs d'aujourd'hui ne sont plus des investisseurs de croissance courant après le prochain tour. Ce sont des opérateurs dotés d'un bilan, de patience et d'un manuel pour extraire du numéraire d'un logiciel qui fonctionne déjà.

Les investisseurs de Miro ont réalisé un rendement, et ils ont accepté un prix représentant environ un dixième du pic. Pour une génération d'éditeurs de logiciels élevés dans l'idée que l'échelle justifiait à elle seule la valorisation, c'est peut-être le chiffre le plus révélateur de toute la transaction.